本秘密保持約款（以下、「本約款」という。）は、ジャパンＭ＆Ａソリューション株式会社が、取引又は取引の可能性の検討（以下、「本目的」という。）のために、開示し又は開示を受ける情報に適用されます。

第1条（秘密情報の定義）

1.  秘密情報とは、貴社が当事者となる、株式譲渡、事業譲渡、資本提携を含む資本戦略、事業戦略の検討及びこれに付随する分析等（以下「本案件」という。）に関し、貴社が、文書又は口頭を問わず当社に対して開示する一切の情報をいうものとします。
2.  前項にかかわらず、以下の各号のいずれかにあたる情報は、秘密情報に含まれないものとします。
   （1） 開示時に公知となっている情報
   （2） 開示後、当社の帰責によらずして公知となった情報
   （3） 開示以前から当社にとって既知の情報
   （4） 秘密保持義務を負っていない正当な第三者から開示された情報
   （5） 貴社からの指定により秘密情報から除外された情報

第2条（目的外使用の禁止）

当社は、貴社の事前の文書による同意なくして、秘密情報を本案件以外の目的のために使用しません。

第3条（秘密保持）

1.  当社は、以下に定める場合を除き、貴社の事前の同意なくして、秘密情報をいかなる第三者に対しても開示しません。
   (1) 本案件のために秘密情報にアクセスする必要のある①当社の役員及び従業員、②弁護士、公認会計士、不動産鑑定士、フィナンシャルアドバイザー等の専門家（以下「外部専門家」という。）に対して秘密情報を開示する場合。但し、かかる役員、従業員、外部専門家に対して本覚書に定める秘密保持義務と同等の秘密保持を課すものとします。また、当該役員、従業員、外部専門家等による秘密情報の開示は当社による開示とみなすものとします。
   (2) 法令、規則、裁判所の決定・命令、行政庁の命令・指示等に基づき秘密情報の開示を求められた場合。
2. 当社が前項第１号に従って秘密情報を開示する場合には、当該情報が秘密情報であることを明確に伝えなければならず、その受領者が前項の規定に反して秘密情報を開示した場合には、当社がその責任を負うものとします。

第4条（個人情報の取扱）

本件に関して個人情報（｢個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）｣（以下、「個人情報保護法」という）に規定される個人情報をいう。）を取り扱う場合は、個人情報保護法に従い取得、利用、管理し、善良なる管理者の注意をもってこれを取り扱い、個人情報の消滅、き損、漏えい等の事故を防止するものとします。

第5条（交渉において入手した情報等の秘密保持）

当社は、本案件に関し貴社その他関係者とのミーティング、交渉において取得した情報及びこれらの情報に基づいて作成された分析・検討結果についても秘密情報として扱い、本約款に定める秘密保持義務を負うものとします。

第6条（知的財産）

貴社の当社への秘密情報の開示は、当該秘密情報に含まれる一切の知的財産、ノウハウ等の使用、応用を認めるものではないことを確認します。

第7条（秘密情報の返還）

本案件及びこれに付随する取引の交渉が終了したと貴社が判断した場合には、当社は貴社の請求に基づき、直ちに秘密情報の一切を返還しまたは貴社の承諾を得た上でこれを廃棄処分するものとします。但し、適用法例、規則等及び社内規定もしくは監査上の基準に照らし、当社がかかる情報を引き続き保持する事が必要又は適切であると、合理的に認められる場合には、この限りではないこととします。

第8条（賠償責任等）

当社は、本覚書に違反し、当該違反により貴社に直接損害が生じた場合、当該損害（合理的な弁護士費用を含む）について、双方協議の上合意した合理的な範囲内で、賠償の責任を負うものとします。

第9条（反社会的勢力等）

1. 当社は貴社、その子会社及び関連会社（以下、総称して「貴社等」という。）の主要な株主その他の出資者、取引先、並びに、貴社等の役員又は従業員が暴力団、暴力団員、暴力団関係団体又は関係者その他反社会的勢力等に該当することが判明した場合には、直ちに本覚書を終了いたします。
2. 貴社等が当社に対し、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いたとき、もしくは風説を流布し、偽計を用い、又は威力を用いて当社の信用を毀損し、又は業務を妨害したとき、その他これらに類する行為を行った場合も、前項と同様とします。

第10条（有効期間）

本覚書書の有効期間は、本覚書の締結の日より1年間とし、延長の必要があると貴社または当社が相手方当事者に申し出た場合、本覚書と同内容で更に1年間延長するものとします。

第11条（有効期間満了後の秘密保持）

当社は、開示された情報について、有効期間満了後も１年間継続して秘密を保持するものとし、貴社より開示された情報については、貴社の事前の文書による同意を得なければ、これをいかなる第三者に対しても開示致しません。

第12条（準拠法、裁判管轄）

本覚書は日本法に準拠するものとし、本覚書に関して生じた一切の紛争は東京地方裁判所の専属的管轄に属するものとします。

 

以上